L’offerta pubblica di scambio volontaria lanciata da UniCredit su Commerzbank si è chiusa con adesioni pari al 17,6% del capitale della banca tedesca, un risultato che ha sorpreso gli analisti e che porta la partecipazione complessiva dell’istituto milanese al 47,59% (44,37% in azioni dirette più strumenti finanziari). Poiché le azioni proprie detenute da Commerzbank non danno diritto di voto, la quota si traduce in un 49,65% dei diritti esercitabili in assemblea. Una soglia che, considerata la presenza media alle riunioni dei soci tedeschi (attorno al 70%), assicura a UniCredit il controllo di fatto su tutte le delibere ordinarie, dalla nomina del consiglio di sorveglianza alla definizione delle strategie.

Il meccanismo è semplice: con una maggioranza così ampia, la banca guidata da Andrea Orcel potrà eleggere la quasi totalità dei rappresentanti del capitale nel supervisory board, che a sua volta nomina il management. La prossima assemblea ordinaria, prevista nel 2026, vedrà il rinnovo di otto dei dieci membri di parte azionista. Da Francoforte, la dirigenza di Commerzbank minimizza l’esito, sostenendo che meno del 2% degli azionisti indipendenti ha aderito e che la gran parte dei titoli conferiti proviene da istituti legati a UniCredit. Tuttavia, la stessa banca tedesca si è detta aperta a un dialogo costruttivo, segnale che la resistenza a oltranza potrebbe lasciare spazio a una trattativa.

Da Berlino, la reazione resta di ferma chiusura. Il governo federale, che detiene ancora il 12% delle azioni e due seggi nel consiglio di sorveglianza, ha definito l’operazione «aggressiva e ostile» e ha ribadito che non venderà la propria quota. La contrarietà ha radici politiche oltre che economiche: cedere una banca simbolo del Mittelstand a un gruppo italiano esporrebbe l’esecutivo alle critiche dell’estrema destra di Alternative für Deutschland, in un momento di crescente consenso nazionalista. Per la piazza finanziaria di Francoforte, il rischio è la progressiva marginalizzazione: se le decisioni sul credito alle imprese tedesche venissero spostate a Milano, la città perderebbe non solo un quartier generale, ma anche influenza e competenze.

UniCredit, dal canto suo, intende procedere con i necessari passaggi regolatori – l’autorizzazione della Banca centrale europea è attesa entro tre mesi – e avviare un confronto con tutti gli stakeholder, governo incluso. L’obiettivo dichiarato è completare l’integrazione entro il 2027, anno in cui scadranno le cariche sociali di Commerzbank. Resta sullo sfondo la possibilità di un’ulteriore scalata in Borsa o di una fusione con Hypovereinsbank, che richiederebbe però il 75% dei voti assembleari. Il prossimo snodo concreto sarà proprio il via libera di Francoforte alla partecipazione qualificata: da quel momento, la partita per il controllo della seconda banca tedesca entrerà nella sua fase più delicata.