L’annonce, mercredi, par UniCredit qu’elle détient désormais 47,59 % du capital de Commerzbank à l’issue de son offre publique d’échange modifie l’équilibre de la plus âpre bataille bancaire qu’ait connue la zone euro depuis des décennies. En ajoutant à sa participation antérieure les 17,6 % d’actions apportées, la banque milanaise dirigée par Andrea Orcel franchit le seuil du contrôle de fait, même si le passage formel des 50 % reste à portée immédiate grâce à des instruments dérivés représentant environ 12 % supplémentaires.

Le mécanisme de l’offre, lancée en mars, reposait sur un échange de titres plutôt que sur un paiement en numéraire, ce qui a limité l’attrait pour les actionnaires minoritaires. Selon les données communiquées par Commerzbank, moins de 2 % des investisseurs institutionnels et particuliers allemands ont apporté leurs titres, l’essentiel des adhésions provenant de banques et d’entités liées à UniCredit. Pour les analystes, cette asymétrie ne remet pas en cause la dynamique : avec une participation dépassant 40 % des droits de vote, UniCredit est en mesure de dominer les assemblées générales, où le quorum atteint rarement 100 % du capital. Les dérivés « total return swap » déjà souscrits pourraient porter sa part à près de 62 %, selon la presse économique italienne.

L’opposition du gouvernement fédéral allemand, qui détient encore 12 % de Commerzbank, reste le principal obstacle politique. Berlin a qualifié l’approche d’UniCredit d’« inacceptable » et d’« agressive et hostile », tout en se disant ouvert à un dialogue constructif. Du côté de la BCE, des signaux de compréhension limitée face à cette résistance nationale se font jour, l’institution de Francfort considérant que la défense de champions nationaux est incompatible avec l’approfondissement du marché unique bancaire. La direction de Commerzbank, pour sa part, insiste sur la nécessité d’une solution consensuelle impliquant les salariés et les pouvoirs publics, tout en reconnaissant que le cours de Bourse a triplé depuis septembre 2024, ce qui profite à l’ensemble des actionnaires.

La prochaine étape réglementaire est l’autorisation de la BCE, attendue d’ici septembre, qui permettra à UniCredit d’exercer pleinement ses droits de vote. Une assemblée générale de Commerzbank ne pourra toutefois être convoquée avant 2027, laissant plusieurs mois pour d’éventuelles négociations entre les deux établissements et avec les autorités allemandes. Le processus de fusion juridique complet, s’il aboutit, prendrait de 18 à 24 mois supplémentaires, selon les déclarations d’Orcel. En toile de fond, la consolidation bancaire en Italie même pourrait limiter la capacité financière d’UniCredit à mener de front plusieurs opérations d’envergure.